En la década de 1990, Interplay Entertainment adquirió la licencia de Dungeons & Dragons, lo que llevó a la publicación de títulos icónicos como Baldur's Gate y Planescape: Torment. En medio de estos desarrollos, un equipo trabajaba en lo que se convertiría en Fallout, un RPG post-apocalíptico que se benefició de su independencia creativa.
El co-creador de Fallout, Tim Cain, atrajo a miembros del equipo a una reunión con la promesa de pizza. Aunque su función oficial era programar instaladores, Cain había desarrollado un motor gráfico en su tiempo libre y quería compartirlo. Al final, solo asistieron ocho personas, lo que resultó ser una selección de individuos motivados.
Decidieron crear un juego de ciencia ficción en lugar de un RPG de fantasía, inicialmente considerando una secuela de Wasteland. Sin embargo, a medida que el desarrollo avanzaba, el equipo optó por seguir su propio camino. Brian Fargo, director de Wasteland y productor ejecutivo de Fallout, recordó que la influencia de Wasteland fue discutida, pero finalmente se decidieron por una nueva dirección tras la negativa de Electronic Arts a continuar con la secuela.