El desarrollo de The Elder Scrolls: Arena experimentó un cambio significativo, transformándose de un juego orientado a combates a un RPG más completo. Originalmente, la idea incluía una serie de torneos donde los personajes luchaban en equipo, pero con el tiempo, la narrativa se centró en las misiones secundarias y la exploración de mazmorras.
En una entrevista de 2001, Ted Peterson, diseñador y líder del proyecto, compartió detalles sobre cómo su equipo, compuesto por él y Vijay Lakshman, se enfrentó a escepticismo al innovar en un género nuevo para Bethesda. Antes de Arena, la compañía solo había creado juegos de acción y deportes.
Peterson también mencionó la influencia de otros títulos, como Ultima Underworld, que inspiraron su enfoque en la narrativa y las mecánicas de juego. A medida que el desarrollo avanzó, el concepto de torneos fue abandonado, permitiendo que las misiones y la exploración dominaran la experiencia de juego.